viber

Покупка «контрольного пакета» акций (долей) – на что обратить внимание

Vbi

 

Владислав Бабицкий, юрист

 

Такое понятие как «контрольный пакет» не раскрывается в законодательстве о хозяйственных обществах. В общем смысле, под «контрольным пакетом» акций (долей), понимают часть акций (доли), дающую их владельцу право самостоятельно принимать решения в вопросах управления компанией, в том числе назначать руководителя. В цифровом значении обычно понимается 50 % + 1 акция (более 50% доли в уставном фонде).

 Приобретая более 50% акций (долей) или создавая совместную компанию, где у одного из учредителей более 50%, не стоит пренебрегать дополнительной проверкой условий устава, не останавливаясь только на пункте, где указана сумма акций (долей), которая окажется в вашей собственности, полагаясь на то, что «по умолчанию» вы сможете решать оперативные вопросы самостоятельно.

 На практике, возникали ситуации, когда лица покупали более 60% акций (долей) в совместной компании, не вчитываясь в корпоративные документы, в частности в устав компании. В устав вносилась информация о замене состава участников (для ООО и ОДО), либо еще какие-либо изменения пунктов, новая редакция устава не составлялась. По итогу возникали проблемы при решении оперативных вопросов Общим собранием, т.к. в уставе общие нормы о порядке голосования и принятия решений были изменены: все решения должны приниматься единогласна всеми участниками. Такая ситуация принесла большие проблемы при попытке замены исполнительного органа.

Таким образом, при покупке доли, акций в компании, следует обращать внимание на текст устава, изменениям в устав, т.к. покупка большей части доли может не означать, что вы сможете принимать определенные решения без согласия иных участников (акционеров), если ранее в уставе был предусмотрен иной, отличный от общего, порядок проведения общего собрания, голосования.

 

Кроме вышеперечисленного также необходимо уделить внимание пунктам, затрагивающим работу исполнительного органа и его полномочия: какие сделки он сможет совершить без согласия общего собрания, есть ли специальные условия премирования руководителя.

При намерении приобрести доли (акции) у нескольких участников (акционеров), таким способом, чтобы по итогу обладать большим «пакетом», следует узнать: нет ли в уставе компании ограничений размера доли (акций), которым может владеть один участник (акционер). В уставе может быть установлен максимальный размер на одного участника, допустим 50% или еще меньше. Наличие таких ограничений может привести к проблемам при осуществлении своих планов.

 

Таким образом, основной проблемой при покупке «контрольного пакета» может стать простая невнимательность и не ознакомлением с действующей редакцией устава компании, в котором могут быть закреплены нормы, отличные от общих положений законодательства.

 

 

Материал актуален на 08.02.2019.

 

Юридическая компания «ЮС ИнвестЪ» оказывает услуги по открытию и сопровождению бизнеса на территории Республике Беларусь, в том числе услуги по подготовке документов и сопровождению  регистрации изменений и дополнений в уставы ООО (ОДО) "под ключ".

Подробнее об услугах ООО "ЮС ИнвестЪ":

открытие бизнеса в Республике Беларусь;

сопровождение предпринимательской деятельности в Республике Беларусь.