Как выйти из ООО?

В деятельности различного рода компаний довольно распространенным явлением является смена состава участников – вследствие приобретения и продажи бизнеса или его части, выхода из бизнеса и прочее. В процессе ведения бизнеса партнеры могут разойтись во мнениях касаемо развития компании и планировки ее деятельности, могут возникнуть финансовые вопросы или недопонимания в межличностных отношениях, что вполне может сформировать идею покинуть бизнес, либо бизнес станет не актуален, что повлечет его продажу и т.д. В связи с вышесказанным далее мы осветим процедуру и способы выхода участника из ООО более подробно.

Способы выхода из ООО

1. Выход через подачу заявления

При наличии в ООО нескольких участников, каждый из них имеет право выйти из состава компании путем подачи заявления о своем выходе, при этом согласие остальных участников не нужно. Заявление составляется в произвольной форме и передается руководству ООО лично или направляется по почте по адресу фактического нахождения организации. Важно зафиксировать получение такого заявления обществом на случай возникновения непредвиденных споров в будущем. Моментом выхода считается дата получения ООО заявления либо более поздняя дата, которую участник указал в заявлении. После получения такого заявления проводится общее собрание, на котором рассматривается поданное заявление о выходе, определяется дата расчета с вышедшим участником, утверждается новая редакция устава или приложение к уставу, устанавливается обязанность зарегистрировать изменения в устав в двухмесячный срок с момента выбытия и др. Если остается единственный участник, то он принимает соответствующее решение. Выходящий участник может отозвать свое заявление до определения общим собранием момента расчета с ним. В случае отказа от выхода общее собрание принимает решение о согласии с отказом от выхода и участие возобновляется.

Компания должна выплатить выбывшему участнику действительную стоимость доли. Такая стоимость определяется исходя из бухгалтерского баланса, который формируется на дату выбытия, а полагающаяся ему часть прибыли – на дату расчета. Часть прибыли выплачивается по окончанию финансового года и после утверждения отчета за год. Стандартно выплата осуществляется в виде денежных средств, но по договоренности с выбывшим участником деньги могут быть заменены на имущество в натуре. Доля выбывшего переходит к ООО и затем в течение года общество должно пропорционально распределить долю между оставшимися участниками. Действительная стоимость доли не равнозначна тому, что участник вносил в уставный фонд при вступлении в компанию. Выбывший не вправе требовать возврата, к примеру, имущества (транспорт, недвижимость и др.), которое он вносил в качестве вклада в уставный фонд, поскольку это уже является собственностью компании.

Выход единственного участника из ООО невозможен.

2. Выход через отчуждение доли

Покинуть компанию можно путем отчуждения (продажа, дарение) доли остальным участникам либо третьему лицу. Перед принятием решения об отчуждении доли следует ознакомиться с условиями и возможными ограничениями касаемо отчуждения доли, которые могут быть прописаны в уставе ООО. У участников общества есть преимущественное право покупки отчуждаемой доли. Порядок реализации преимущественного права покупки и соответственно порядок действий устанавливаются уставом ООО. В случае если другие участники не заинтересованы в покупке доли, то ее можно реализовать третьему лицу. Стоит учитывать, что на отчуждение доли может быть установлен запрет в соответствии с текущим законодательством. На отчуждение доли третьим лицам может быть установлено ограничение в виде требования получить согласие общества и/или остальных участников непосредственно уставом организации.

После определения всех процедурных моментов и исполнения всех обязанностей после успешного отчуждения доли выбывший уведомляет компанию о состоявшейся сделке с представлением копии договора по сделке. С момента такого уведомления приобретатель доли несет все права и обязанности участника компании.

3. Исключение из ООО

При грубом нарушении своих обязанностей или при препятствовании работе компании, участники могут потребовать в судебном порядке исключения участника-нарушителя. Основания для исключения являются довольно оценочными, поэтому, что именно может являться грубым нарушением или действием/бездействием, препятствующим работе компании, определяет суд на основании совокупности представленных доказательств и исходя из существующей практики. Участники, обращающиеся в суд, должны иметь доли, которые в совокупности составляют не менее 10 % уставного фонда. При исключении участнику положено выплачивать действительную стоимость доли, как и в ситуации добровольного выхода.

Регистрация изменений в связи со сменой состава участников

В случае смены состава при любом из вышеописанных способов у руководителя, участников появляется обязанность зарегистрировать изменения в устав в течение 2-х месяцев. Неисполнение данной обязанности может повлечь наложение административной ответственности – штраф размером до тридцати базовых величин.

Если участники отказываются регистрировать произошедшие изменения в устав, то выбывший участник может потребовать соответствующей регистрации путем обращения в суд. Фиксация в уставе смены участников и его последующая регистрация – очень важный этап, т.к. в случае возникновения у компании обстоятельств, порождающих для ее участников определенные обязательства, выбывшему участнику впоследствии возможно придется доказывать свой выход.

Информирование иных лиц о смене состава

После оформления изменений в устав следует известить организации, перед которыми существует обязанность по уведомлению о смене состава участников или в целом, об изменениях, внесенных в устав. К примеру, может понадобиться уведомить банк, в котором у компании оформлен кредит или арендодателя по договору аренды. Стоит отслеживать такую обязанность и вовремя ее исполнять во избежание конфликтов и возможных санкций со стороны контрагентов.

Правильное оформление выхода из ООО, последующая регистрация таких изменений в устав поможет избежать нежелательных конфликтов и возможных финансовых трат.

Юристы компании ЮС ИнвестЪ имеют опыт сопровождения выхода из состава ООО и могут помочь с оформлением данной процедуры.

Статья актуальна по состоянию на 30 июня 2023 года.