Признание реорганизации юридического лица недействительной

Для чего используется реорганизация и когда она является недобросовестной?

Реорганизация применяется для выделения направления бизнеса в отдельную компанию, изменения формы компании, для совместного ведения бизнеса в рамках одной компании. При этом права и обязанности реорганизованной компании не прекращаются, а переходят к правопреемникам (другим компаниям).

Однако зачастую реорганизация используется недобросовестными должниками для того, чтобы вывести из юридического лица активы, на которые могут обратить внимание кредиторы, или для того, чтобы юридическое лицо осталось с активами, а долги были переданы другой компании. Например, из существующей компании выделяют другую компанию, которой передаются долги и неликвидные активы (за счет которых не будет погашен долг перед кредиторами), а существующая компания остается с ценными активами и без отношений с кредиторами. Также на практике должники могут реорганизовывать компании множество раз с целью скрыть следы имущества либо существенно затруднить его поиск.

Предусматривает ли закон решение данной проблемы? 

Признание недействительности реорганизации само по себе не предусмотрено. На практике пытаются признать недействительной реорганизацию, передачу имущества как сделку, разделительный баланс либо признать недействительной государственную регистрацию компании, созданной по результатам реорганизации.

Сама реорганизация сделкой не является. Насколько нам известно, суды такой подход поддерживают. В судебных постановлениях суды указывали, что сама реорганизация юридического лица, передача имущества в рамках этой процедуры или разделительный баланс не являются сделками, поэтому в удовлетворении требований отказывали.

Закон о банкротстве содержит специальные основания, по которым сделка может быть признана недействительной. Однако данные нормы также не представляется возможным использовать по аналогичным причинам.

Пункты 24 и 26 Положения о госрегистрации субъектов хозяйствования предусматривают основания, по которым возможно признать недействительной государственную регистрацию юридического лица.

В ч. 5 п. 24 Положения идет речь о том, что госрегистрация организации может быть признана недействительной судом, в том числе по иску лиц, чьи права нарушены такой регистрацией. Безусловно, интересы кредиторов нарушены при недобросовестной реорганизации. Однако последствием признания госрегистрации недействительной будет не восстановление изначального положения (т.е. восстановление изначального юрлица с возвратом ему имущества), а ликвидация компании, чья регистрация признана недействительной. Но при реорганизации должника, как правило, долги перед кредитором остаются на одной компании, а самые ценные активы – выводятся в другое юридическое лицо, поэтому ликвидация не поможет кредиторам защитить свои права.

Рассмотрим второе основание из Положения для признания госрегистрации недействительной. В части 2 пункта 26 Положения предусмотрена такая возможность, если госрегистрация совершена на основании сведений, которые изначально были ложными и умышленно подавались в регистрирующий орган. Однако при использовании данной нормы есть несколько ограничений. Во-первых, обратиться в суд могут государственные органы. Во-вторых, юридическое лицо по результатам судебного процесс должно быть передать доходы в бюджет, а не в пользу кредиторов.

Таким образом, признание госрегистрации недействительной по данным основаниям из-за своих последствий не отвечает интересам заинтересованных сторон.

Что делать, если юридическое лицо (должник) реорганизовано?

Прежде всего, нужно незамедлительно подать требование о том, чтобы должник срочно исполнил свои обязательства, после получения извещения о планируемой реорганизации. Также при возможности следует изучить разделительный баланс: из него должно быть понятно, к кому перешло требование соответствующего кредитора. Если в разделительном балансе это не указано, то долг можно требовать долг со всех новых организаций (п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса, ст. 23 Закона о хозобществах).

При подаче требования кредитора о досрочном погашении задолженности следует знать, что такое требование не создает препятствий реорганизации. Скорее всего рассмотрение данных требований в судебном порядке будет происходить уже после реорганизации.
Если существует подозрение о том, что должник намерен совершить недобросовестную реорганизацию либо провел ее, одним из вариантов может быть обращение в органы внутренних дел территориальные органы финансовых расследований КГК. Однако такие заявления желательно подавать совместно с другими кредиторами. Также следует принимать во внимание, что решение о реорганизации принимает не директор, а участники общества.

В целом, существующую проблему вполне могло бы решить принятие изменений и дополнений в Гражданский кодекс и Закон о хозобществах, согласно которым все компании, принимающие участие в реорганизации, несут солидарную ответственность, если при реорганизации активы и обязательства распределены недобросовестно, в результате чего существенно нарушены права заинтересованных лиц. Аналогичное правило уже давно внесено в ГК РФ. Проект Закона с такими изменениями находится на рассмотрении уже более 2-х лет.

Мы будем рады проконсультировать Вас по всем вопросам реорганизации юридических лиц в Минске либо удаленно. Мы имеем опыт работы с реорганизациями в форме присоединения, слияния, выделения, разделения и преобразования.

Статья актуальна по состоянию на 30 сентября 2022 года.