Уменьшение уставного фонда в ООО (ОДО)

Общая норма, регулирующая уменьшение уставного фонда в обществе с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее ООО (ОДО)), закреплена в Законе Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

Согласно части 1 статьи 106 Закона уставный фонд ООО (ОДО) может быть, а в случаях, установленных Законом и иными законодательными актами, должен быть уменьшен.

Таким образом, в настоящей статье рассмотрим следующие вопросы:

1. уменьшение уставного фонда ООО (ОДО) по усмотрению самого общества;
2. обязанность ООО (ОДО) уменьшить уставный фонд по законодательству.

Уменьшение уставного фонда ООО (ОДО) по усмотрению самого общества

ООО (ОДО) имеет право уменьшать уставный фонд по собственному усмотрению на основании ч. 1 ст.106 Закона.

Решение об уменьшении уставного фонда ООО (ОДО) — исключительная компетенция общего собрания и принимается большинством не менее двух третей (2/3) голосов от общего количества голосов участников ООО (ОДО), если большее число голосов не будет предусмотрено уставом этого общества.

По общему правилу, уменьшение уставного фонда ООО (ОДО) осуществляется путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде ООО (ОДО).

Участники ООО (ОДО) уставом общества или решением общего собрания ООО (ОДО), принятым единогласно, могут предусмотреть непропорциональное изменение стоимости вкладов его участников.

При уменьшении уставного фонда ООО (ОДО), путем пропорционального уменьшения стоимости вкладов всех его участников, размеры долей всех участников этого общества остаются без изменения.

Обязанность ООО (ОДО) уменьшить уставный фонд по законодательству.

ООО (ОДО) обязано уменьшить уставный фонд в следующих случаях:

• если ООО (ОДО) сформировало уставный фонд в меньшем размере, чем это предусмотрено в уставе этого общества, в срок определенный законодательством для формирования уставного фонда, то первоначально объявленный размер уставного фонда должен быть уменьшить до его фактически сформированного размера;
• если по окончании 2-го и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО (ОДО) окажется менее уставного фонда, то общество обязано уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов (часть 4 статьи 28 Закона);
• если по истечении установленного законодательством срока, приобретенная обществом доля (часть доли) в его уставном фонде осталась нераспределенной либо непроданной, то это ООО (ОДО) должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.

Общий процесс уменьшения уставного фонда (по своей инициативе или с целью соблюдения норм законодательства) состоит из следующих этапов:

Этап № 1. Принятие решения об уменьшении уставного фонда ООО (ОДО). Решение об уменьшении уставного фонда должно подтверждаться протоколом общего собрания участников ООО (ОДО) или решением единственного участника ООО (ОДО).

Этап № 2. Уведомление кредиторов ООО (ОДО).

После принятия решения об уменьшении размера уставного фонда ООО (ОДО), общество обязано уведомить своих кредиторов о принятом решении.

По законодательству ООО (ОДО) может воспользоваться одним из двух способов уведомления кредиторов при уменьшении размера уставного фонда:

• письменное уведомление кредиторов с указанием необходимой информации;
• размещение сведений об уменьшении уставного фонд в сети интернет на сайте, определенном законодательством.

Этап 3: Регистрация изменений в устав ООО (ОДО).

После принятия решения об уменьшении уставного фонда ООО (ОДО), обществу необходимо произвести государственную регистрацию изменений в устав, где будет отображен новый размер уставного фонда.

Государственная регистрация изменений в устав в связи с изменением размера уставного фонда необходима, т.к. вносимые изменения и (или) дополнения приобретают силу для третьих лиц с момента этой госрегистрации.

Законодательство не определяет точный крайний срок для всех ситуаций, когда необходимо представить изменения в устав для государственной регистрации в случае уменьшения уставного фонда ООО (ОДО), исключение составляет не сформированный уставный фонд после регистрации общества в заявленном объеме.

Так, ООО (ОДО), не сформировавшие уставный фонд в срок, предусмотренный законодательством, обязаны в 2-х месячный срок внести в свои уставы изменения.

За госрегистрацию вносимых в устав ООО (ОДО) изменений уплачивается госпошлина. Размер госпошлины составляет:

• общий размер пошлины для ООО (ОДО) — 2 базовые величины;
• для ООО (ОДО), в которых число участников — инвалидов превышает 50%, ООО (ОДО), созданных организацией ветеранов, обществом инвалидов, — 0,5 базовой величины.