Выход из состава ООО (ОДО): основные вопросы выходящего участника

Любой участник общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее – ООО (ОДО)) имеет право на прекращение своего участие в ООО (ОДО) как путем продажи своей доли, так и путем выхода.

Исходя из нашего опыта работы и практики обращений, запросов клиентов, рассмотрим основные проблемные вопросы, возникающие у участника, который решил выйти из состава компании.

Что следует понимать под понятием «выход участника»?

Выход участника – добровольное прекращение участия в ООО (ОДО) на основании подписанного заявления, поданного (поступившего) в адрес компании, но не возможное ранее даты подачи этого заявления.

В подготовленном заявлении Вы можете указать конкретную дату в будущем, с которой Вас считать вышедшим.

После того, как Вы совершили выход из состава компании, Вы не принимаете решения на общих собраниях.

Рассмотрим основные права и обязанности участника, связанные с выходом из состава ООО (ОДО).

Основные права:

• выйти из состава ООО (ОДО) в любое время (получение согласия или одобрения иных участников или руководителя компании не требуется);
• письменно отзывать заявление о выходе (но только до определения общим собранием момента расчета с Вами);
• получать выплату по действительной стоимости Вашей доли;
• получать часть прибыли, которая полагается на Вашу долю, полученную компанией с момента выхода до момента окончательного расчета;
• предлагать обсуждение о замене денежной выплаты по стоимости доли на выдачу имущества, которое соответствует такой стоимости.

Основные обязанности:

• письменно заявлять о своем выходе;
• исполнить обязательства перед компанией, если срок исполнения таких обязательств которых уже наступил (например, внести дополнительный вклад в уставный фонд компании, если было принято решение о его увеличении).

Основные проблемы, возникающие у участника, планирующего выход, на практике:

Получение отказа компании принять заявления о выходе.

Например, участник направил по адресу компании заявление о своем выходе заказным письмом. Затем он получает ответ от директора, что компания отказывает ему в выходе и никаких дальнейших процедур проводить не будет. Выход из состава общества – это право участника, отказ в совершении выхода от директора ООО (ОДО) не правомерен.

Осуществление выплаты действительной стоимости доли (далее – ДС доли) имуществом, без согласия вышедшего участника.

Например, ООО (ОДО) произвело расчет ДС доли, и вышедший участник претензий по итоговой сумме расчета не имел. Однако эту сумму компания выдала имуществом (остатками строительных материалов, неработающей техникой, старой мебелью и т.п.), при этом вышедший участник был против выдачи ему имущества в счет оплаты стоимости доли.

Исходя из законодательства, выплата ДС доли в уставном фонде может быть заменена компанией выдачей имущества, которое соответствует аналогичной стоимости, но только при условии достигнутого соглашения между выходящим участником и оставшимися в компании участниками.

Таким образом, при отсутствии предварительного согласия, вышедший участник имеет право отказаться в принятии имущества, выдаваемого взамен денежной суммы.

Трудности в определении формы и способа выплаты выходящему участнику.

Например, участник в процессе открытия компании внес в уставный фонд не деньги, а определенный объект недвижимости.

На практике возникает следующий вопрос: при выходе он обязательно должен забрать именного это недвижимое имущество?

Разберем эту ситуации. Необходимо помнить, что, то имущество, которое Вы, как учредитель, внесли в уставный фонд – это уже имущество компании, а не Ваше. 

По умолчанию, выплата за долю вышедшему участнику – это именно деньги. По соглашению выходящего участника с остальными такая выплата может быть заменена на выдачу ему имущества.

Таким образом, чтобы получить определенный объект недвижимости в качестве выплаты за долю, должно быть достигнуто и зафиксировано соглашение.

Право просить передать определенное недвижимое имущество у Вас конечно же есть, а вот права требовать его передачи – нет.

Выплата ДС доли в меньше размере, чем положено вышедшему участнику, из-за занижения стоимости активов.

ДС доли участника соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру доли.

ДС доли выходящего участника, по общему правилу, определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент выбытия участника. Причитающаяся часть прибыли – на момент расчета.

Возникают ситуации совершения умышленных действий по занижению суммы чистых активов, влияющих на расчет выплат вышедшему участнику.

Например, участник подал заявление о выходе из состава ООО 31.12.2019. Общее собрание решило, что произведет расчет с вышедшим участником до 30.06.2020 включительно. 13.04.2020 компания приняла решение провести переоценку находящегося в собственности недвижимого имущества. В результате проведенной переоценки, стоимость недвижимости, по бухгалтерским документам, стала меньше, чем была до подачи заявление о выходе. С участником провели расчет, учитывая обновленную стоимость имущества.

Такие действия компаний нарушают права выходящего участника, так как на определение ДС доли участника в уставном фонде не влияют переоценка имущества, исправления, внесенные в данные бухгалтерской отчетности после момента выбытия участника.

Может ли подать заявление на выход единственный участник? Кому направлять такое заявление?

Не может, выход единственного участника не разрешен. В составе ООО (ОДО) не может быть ноль участников.

Почему возникают подобные такие проблемы у выходящего (вышедшего) участника?

В первую очередь – это незнание своих прав как участника по законодательству и уставу своей компании.

Во-вторых, недостаточное владение информацией о делах и имуществе общества, как следствие отсутствие возможности контроля и проверки достоверности данных.

Таким образом, участнику, запланировавшему для себя выход из ООО (ОДО), следует обратить внимание на порядок составления и направления заявления, а также не пренебрегать предварительным сбором информации о делах компании, которая может помочь ему в дальнейшем.