Поделиться в facebook
Поделиться в vk
Поделиться в twitter
Поделиться в linkedin

Общество с дополнительной ответственностью – не самая популярная форма компании. Однако ОДО в определенных случаях может иметь преимущества: контрагенты будут знать, что при просрочке оплаты всегда можно обратиться к учредителям. Это может помочь в согласовании выгодных условий договоров. В настоящей статье предложена инструкция по регистрации ОДО.

Принятие решения

Первый шаг для того, чтобы зарегистрировать ОДО – принятие решения о создании компании. В решении должно быть определены решения по следующим вопросам:

  • распределение обязанностей при регистрации компании (согласование наименования; подготовка устава, подготовка пакета документов для госрегистрации);
  • определение размера уставного фонда и внесение вкладов, а также проведение оценки неденежных вкладов при необходимости;
  • уполномоченный на подписание заявления о госрегистрации (если учредителей более 3);
  • порядок проведения учредительного собрания.

Данное решение не требуется при регистрации компании, это соглашение только между учредителями.

Выбор системы налогообложения и анализ регулирования

До образования предприятия следует проанализировать будущую деятельность компании для выбора оптимальной системы налогообложения. Для этого Вы можете обратиться к юристам, налоговым консультантам или бухгалтерам. В этом случае Вам также расскажут про обязательные документы, которые должны оформляться при деятельности компании.

Также до открытия компании целесообразно определить, какие разрешения, лицензии, сертификаты нужны для работы компании в данной сфере. Получение данных документов может быть длительным и сопряжено с наймом определенных специалистов, наличием активов, ПО и др.

Также следует изучить правовое регулирование Вашей сферы. Например, порядок регулирования цен, если Ваша компания будет заниматься торговлей.

Согласование наименования

Наименование согласовывается путем обращения в Единый государственный регистр (https://egr.gov.by/). При согласовании желательно указать 3 вариант названия, начиная с самого приоритетного. Наименование ОДО должно содержаться слова «общество с дополнительной ответственностью».

Согласовать наименование может любой учредитель или его представитель (по доверенности).

Аренда офиса или юридический адрес

ОДО должно иметь место нахождения. Указывать местом нахождения жилое помещение одного из учредителей не допускается. Для указания в уставе достаточно получить гарантийное письмо или иное согласие собственника на указание адреса помещения при регистрации компании. После создания компании следует заключить договор аренды.

Компания в любой момент может изменить место нахождения. Для этого достаточно подать уведомление в регистрирующий орган не позднее 10 рабочих дней.

Если для Вашей деятельности нужно, чтобы помещение соответствовало определенным требованиям (общепит, медуслуги и проч.), то рекомендуется проконсультироваться со специалистами (технологом, проектировщиком и др.) до заключения договора аренды. Потому что может получиться так, что для осуществления Вашей деятельности потребуется дорогостоящий ремонт или реконструкция.

Учредительное собрание

На учредительном собрании утверждают оценку неденежного вклада, устав общества, избирают органы общества (руководитель, совет директоров и проч.). Предусматривается, что на учредительном собрании все учредители должны присутствовать очно, у каждого есть голоса пропорционально их будущим долям. По итогу собрания подписывается протокол. Данный протокол не представляется в регистрирующий орган, но он понадобиться в банке и госорганах.

Что такое дополнительная ответственность

Дополнительная ответственность участников ОДО – ответственность по обязательствам юридического лица, когда сама компания отказалась их исполнять или игнорирует. Например, если ОДО игнорирует требование об оплате поставленного в адрес ОДО товара, то поставщик может обратиться в суд с иском к участникам ОДО для взыскания с них долга ОДО. Минимальный предел дополнительной ответственности участников – 50 БВ. Сумма доп. ответственности должна быть указана в уставе ОДО.

В обществе с ограниченной ответственностью участники, как правило, не отвечают при неисполнении обязательства компанией.

Подготовка устава

Устав готовится на основании требований действующего законодательства. Устав ОДО практически аналогичен уставу ООО. При подготовке устава ОДО следует учитывать, что в нем должен содержаться размер дополнительной ответственности участников (не менее 50 БВ). В такой сумме участники ОДО пропорционально долям отвечают по обязательствам ОДО, если компания не может исполнить обязательства. Поэтому участники ОДО должны следить за состоянием дел в компании, чтобы отслеживать исполнение обязательств.

Эффективным может быть согласование сделок свыше определенной суммы с участниками, заключение определенных договоров (например, аренда помещения) только после утверждения условий общим собранием участников и проч.

Также рекомендуется разработать систему согласования платежей в компании.

Также в уставе можно предусмотреть: непропорциональное голосование и распределение прибыли, переход доли к другим лицам, переход доли к наследникам и др.

Подача документов для госрегистрации

В регистрирующий орган подается заявление (заполнять нужно заранее), 2 оригинала устава, устав в электронном виде в .doc или .rtf (можно на usb-накопителе), квитанция об оплате госпошлины, доверенность (если участвует представитель). Если одним из учредителей является иностранный субъект, то также представляется копия паспорта с переводом или легализованная выписка из торгового регистра иностранной компании. Если интересы учредителей представляет представитель – то требуется доверенность (от юрлица – за подписью руководителя, от гражданина – заверенная нотариально).

Регистрирующий орган выбирается по будущему месту нахождения компании.

В день совершения процедуры выдается устав с отметкой о регистрации, а также свидетельство о государственной регистрации организации.

По подаче заявления о регистрации также можно указать банк, в котором Вы бы хотели открыть текущий (расчетный) счет.

Получение извещения

Извещение о постановке на учет содержит регистрационные номера организации в государственных органах (ФСЗН, Белгосстрах, органы статистики). УНП совпадает с регистрационным номером организации. Извещение выдается в течение 5 рабочих дней после регистрации (как правило, на 5-й рабочий день).

Формирование уставного фонда

Уставный фонд должен быть сформирован не позднее 12 месяцев после регистрации компании. Меньший срок можно предусмотреть в уставе. Для участников крайне важно внести свои вклады вовремя, иначе их доля перейдет к обществу.

Получение печати

Требование об обязательном наличии печати в организации отменено. Однако многие организации до сих пор используют печати. Если Вы приняли решение работать без печати – издайте приказ о том, что компания работает без печати и прикладывайте его копию при подаче различных документов ор организации.

Если Вы хотите, чтобы на печати был логотип – следует для начала зарегистрировать соответствующий товарный знак.

Для того, чтобы указать на печати наименование на иностранном языке – наименование на этом языке должно быть указано в уставе.

Прием на работу директора

Как правило, директор принимается на работу в день государственной регистрации компании. Однако если директор является иностранным гражданином, то для приема на работу в отношении него нужно получить разрешение на работу. Срок получения такого разрешения составляет 2-2,5 недели (если руководитель является участником) или 5 недель (если не является участником компании). Это следует учитывать при создании компании иностранными субъектами. При этом госорган может отказать в выдаче разрешения на работу, и тогда придется искать нового руководителя.

Получение ЭЦП и подача ПУ-2

В течение 5 календарных дней после приема на работу любого работника, в т.ч. руководителя, компания обязана подать отчет ПУ-2. Для его подачи следует получить носитель (usb-flash) с сертификатом электронной цифровой подписи (ЭЦП). ЭЦП также нужна для подачи иных отчетов, деклараций в другие госорганы.

При просрочке подачи ПУ-2 предусмотрено предупреждение или штраф.

Открытие расчетного счета

Компания может открыть счет в любом банке. Также можно открыть счет в нескольких банках. Если для деятельности необходим кассовый аппарат или платежный терминал – следует учитывать, что срок их получения составляет примерно 2-3 недели.

Если Ваша компания планирует пользоваться банковскими кредитами или иными подобными продуктами – счет следует открывать в этом банке.

Покупка книги замечаний и предложений и книги учета проверок

В настоящий момент все организации обязаны иметь книгу замечаний и предложений. Однако со 2 января 2023 г. перечень организаций сократиться. Следует уточнить, должна ли Ваша компания иметь книгу.

Также следует приобрести книгу учета проверок.

Направление уведомлений и включение в реестры

Некоторые виды деятельности компания вправе осуществлять после направления уведомления (общепит, бытовые услуги и проч.). Также в некоторых ситуация может понадобиться включение в реестры. Так, в Республике Беларусь существуют реестр субъектов туристической деятельности, рекламораспространителей и др.

Мы будем рады проконсультировать Вас по всем вопросам регистрации юридического лица в Минске либо удаленно.

Статья актуальна по состоянию на 26 ноября 2022 года.

Остались вопросы?

Оставьте свой номер и наш юрист свяжется с Вами в ближайшее время

Вам будет интересно прочитать: